แนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้วางแนวปฏิบัติการกำกับดูแลที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน ซึ่งครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนห้นุ อย่างเป็นอิสระ การเข้าร่วมประชุม การแสดงความคิดเห็น การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือการถอดถอนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชีการประกาศจ่ายเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น จะมีผู้บริหารที่มีความรู้และเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย

ผู้ถือหุ้น จะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมที่เสนอพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท สำหรับการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา ทั้งนี้ก็เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ เลือกสถานที่จัดการประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก ในกรณีที่มีการมอบฉันทะ บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นบุคคลธรรมดา และนักลงทุนสถาบันส่งเอกสารการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่ผุ้ถือหุ้นได้จัดทำตามหลักเกณฑี่กำหนดในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องไปยังบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้ระบบบาร์โค้ด (Barcode) ในการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงเพื่อความรวดเร็ว และบริษัทฯ ได้จัดเตรียมอาการแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะอีกด้วย

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบาย กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับของบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิได้เป็นข้อมูลสาธารณะ ที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบุคคลดังกล่าวได้มาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ ทั้งนี้ ในด้านการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลในภายในนั้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

  • ให้ความรู้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร ในการรายงานการถือหุ้นของบริษัทฯ และบทลงโทษในกรณีไม่เปิดเผยข้อมูลภายใต้บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  • ให้คำแนะนำแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ อันจะส่งผลต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงินของบริษัทฯ (รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส) บริษัทฯ จะห้ามพนักงานที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการของบริษัท
  • ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน เจ้าหน้าที่ รวมถึงคู่สมรสและผู้อยู่ในอุปการะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อขาย ซื้อ โอน หรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน การใช้ข้อมูลในลักษณะดังกล่าวอาจเป็นการละเมิดกฎหมายที่ใช้บังคับ และพนักงานที่ละเมิดอาจถูกบริษัทฯ ลงโทษทางวินัย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ตลอดจนผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะยึดมั่นปฏิบัติตามภาระหน้าที่ผูกพันดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อบริษัทฯ ในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าชุมชนและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงการให้ความเคารพต่อวัฒนธรรมแห่งชาติและของท้องถิ่นที่นั้นๆสิ่งสำคัญเหนือวัตถุประสงค์อื่นใดก็คือ บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินงานด้วยความปลอดภัย และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ คาดหมายให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรฐานความซื่อตรงของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะไม่ยอมรับพนักงานผู้ที่ได้ผลงานมาโดยการละเมิดกฎหมาย หรือนโยบายของบริษัทฯ หรือโดยการกระทำที่ไร้จรรยาบรรณ และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ตลอดมาว่า ธุรกรรมทุกอย่างจะต้องถูกบันทึกอย่างถูกต้องลงในเอกสารบันทึกและสมุดบัญชี ซึ่งหมายความว่า การลงข้อความไม่ตรงตามที่เป็นจริงในสมุดบัญชีและเอกสารบันทึกต่างๆ หรือการเปิดบัญชีธนาคาร หรือมีบัญชีธนาคารไว้แต่ไม่ลงบันทึกในสมุดบัญชีของบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ห้ามกระทำอย่างเด็ดขาด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสาร ที่บริษัทฯ ส่งให้แก่หน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุม ตลอดจนการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์ ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลา และสามารถเข้าใจได้ รวมไปถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น ตามกฏหมายที่ช้บังคับกำหนดไว้ ซึ่งในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการรายงานข้อมูลเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญตามกฏระเบียบถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในกำหนดเวลา อีกทั้งยังได้เผยแพร่ งบการเงิน รายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน ตลอดจนข้อมูลต่างๆ ในเว็บไซต์ของทางบริษัทฯ ด้วยอีกทางหนึ่ง

อนึ่ง บริษัทฯ ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสาร และให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ทางการเงิน หรือผู้เกี่ยวข้องทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิเช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์ทางการเงิน การประชุมกับนักลงทุน กิจกรรมอื่นๆ และสามารถติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงที่หมายเลขโทรศัพท์ 02 262-4788 หรืออีเมล์ essoIR@exxonmobil.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
โครงสร้าง อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท สามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อเรื่อง "โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ" หัวข้อย่อยที่ 3 (คณะกรรมการบริษัท)

การประชุมคณะกรรมการ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยกำหนดวันประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี และแจ้งให้คณะกรรมการแต่ละท่านทราบล่วงหน้า ในการเรียกประชุมกรรมการในกรณีปกติ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะส่งหนังสือนัดประชุมถึงกรรมการทุกท่านไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ในการประชุมจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมในข้อปรึกษาที่สำคัญ และจะมีการเสนอรายงานการประชุมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป เพื่อพิจารณารับรอง และจัดเก็บรายงานการประชุมนั้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

นอกจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว กรรมการอิสระอาจจัดการประชุมกันเองตามความเหมาะสม โดยที่ไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ในความสนใจ และจะแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบผลการประชุมนั้นด้วย

ในปี 2558 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังนี้

  ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
1. นายนีล เอ แฮนเซ็น 5/5
2. นายชัย แจ้งศิริกุล 5/5
3. นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล 5/5
4. นายยอดพงศ์ สุตธรรม 4/5
5. นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย 4/5
6. นายสมเจตน์ สายฝน 5/5
7. นางราตรีมณี ภาษีผล 5/5
8. นายสุทธิชัย สังขมณี 4/5
9. นายวัฒนา จันทรศร 4/5
10. นายสมภพ อมาตยกุล 5/5
11. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ 5/5
12 นางวัธนี พรรณเชษฐ์ 5/5

คณะกรรมการตรวจสอบ
โครงสร้าง อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงรายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ สามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อเรื่อง "โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ" หัวข้อย่อยที่ 4 (คณะกรรมการตรวจสอบ)

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรวม 8 ครั้ง โดยรวมถึงการประชุมเพื่อหารือเป็นการเฉพาะกับที่ปรึกษากฏหมายและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีรายละเอียดในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
1. นายสมภพ อมาตยกุล 8/8
2. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ 8/8
3. นางวัธนี พรรณเชษฐ์ 8/8

คณะกรรมการประเมินผลงาน
โครงสร้าง อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงรายชื่อของคณะกรรมการประเมินผลงาน สามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อเรื่อง "โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ" หัวข้อย่อยที่ 5 (คณะกรรมการประเมินผลงาน)

คณะกรรมการประเมินผลงานทำการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการในรอบปี 2558 ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทและมีการสื่อสารผลการประเมินผลงานดังกล่าวแก่บริษัทต้นสังกัดกรรมการผู้จัดการด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการ
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ สามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อเรื่อง "โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ" หัวข้อย่อยที่ 8 (ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
รายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ สามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อเรื่อง "โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ" หัวข้อย่อยที่ 8 (ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย(อาทิเช่น ข้อมูลการถือหุ้น และการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่น) ของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัทฯ ทราบทุกต้นปี และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

การพัฒนากรรมการ
กรรมการของบริษัทฯ จะได้รับการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ จะสนับสนุนให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งได้เพิ่มพูนความรู้และพัฒนาตนเอง โดยเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง เช่น หลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association)

การเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย มีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  ชื่อ หลักสูตร วันที่เข้ารับการอบรม หลักสูตรที่เข้าอบรม
ในปี 2558
1. นายนีล เอ แฮนเซ็น DAP 6 กุมภาพันธ์ 2558

6 กุมภาพันธ์ 2558

2. นายชัย แจ้งศิริกุล DAP 15 กุมภาพันธ์ 2554 -
3. นายมงคลนิมิตร เอื้อเชิดกุล DAP 26 กันยายน 2551 -
4. นายยอดพงศ์ สุตธรรม DAP 30 พฤศจิกายน 2553 -
5. นายอดิศักดิ์ แจ้งกมลกุลชัย DAP 7 พฤศจิกายน 2551 -
6. นายสมเจตน์ สายฝน DAP 26 กันยายน 2551 -
7. นางราตรีมณี ภาษีผล DAP 16 กรกฎาคม 2555 -
8. นายสุทธิชัย สังขมณี DAP

18 พฤษภาคม 2558

18 พฤษภาคม 2558

9. นายวัฒนา จันทรศร DAP 27 มีนาคม 2552 -
10. นายสมภพ อมาตยกุล DAP 26 กันยายน 2551 -
11. นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ DCP มกราคม - มีนาคม 2549 -
    FN 2548 -
12. นางวัธนี พรรณเชษฐ์ DCP 12 มีนาคม - 16 สิงหาคม 2545 -
    DCP Refresher 25 กุมภาพันธ์ 2550 -
    ACP 14 - 15 กุมภาพันธ์ 2550 -

DAP = Director Accreditation Program
DCP = Director Certification Program
ACP = Audit Committee Program
FN = Finance for Non-Finance Director

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีปี 2558 เป็นจำนวนเงิน 4,500,000 บาท ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีมิได้รับค่าตอบแทนอื่นใดอีกจากบริษัทฯ